新公司法关于股东出资及股东责任的改变

2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。本文就新公司法关于股东出资及股东责任的相关规定予以梳理如下：

1、出资期限

2024年之前的《公司法》对于公司认缴出资期限并未限制，新公司法要求股东认缴出资必须在五年内缴足，同时2024年之前的《公司法》对于以发起设立方式成立的股份有限公司采取认缴制，新《公司法》规定以发起设立方式成立的股份有限公司必须在公司成立时认足股份。

新《公司法》规定：　第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第九十七条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

2、未出资的股东责任

2024年之前的《公司法》规定只有在以非货币资产出资时，若资产价值低于章程规定的出资数额时，出资股东与设立股东承担连带责任，新《公司法》则规定了只要股东未按时足额出资，设立股东与出资股东承担连带责任，扩宽了连带责任的承担类型，不再局限于以非货币资产出资的情形。同时2024年之前的《公司法》明确规定了股东未按时足额出资时，需要向其他股东承担违约责任。新《公司法》则取消了该规定，但并不意味着股东无需再向其他股东承担违约责任，。若公司股东间的设立协议约定违约责任，则同样需要承担违约责任。

新《公司法》规定：第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

3、转让已认缴出资期限未届满的股权的股东责任

2024年之前的《公司法》司法解释3第18条规定有限责任公司股东转让未出资或未足额出资的股权时，转让人与受让人承担连带责任。新《公司法》规定有限责任公司转让已认缴但出资期限未届满的股权时，转让股东承担补充责任。

新《公司法》规定：第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

4、股东出资期限未届满时的加速到期制度

2024年之前，《九民会议纪要》规定股东依法享有期限利益。在债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内承担责任时，只有满足两个条件时，股东才需承担责任。（【1】公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；【2】在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。）新《公司法》则直接规定了在公司不能清偿到期债务时，公司或者债权人有权要求未出资股东提前缴足出资。加速到期制度的适用主体也变更为公司和债权人两个主体。

新《公司法》规定：第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

伴随着新《公司法》的出台，公司法的司法解释也可能发生修改，后续将持续介绍公司法的其他修改内容。