人民法院案例库|“职业闭店人”以虚假材料注销公司应承担民事赔偿责任。

一、前言：

当崭新的健身会所一夜之间人去楼空；

当充值数千元的理发店突然挂上“转让”告示；

当昔日门庭若市的早教中心大门紧锁；

当你手中的消费卡一夜之间变成废纸……

这一切背后，可能并非简单的经营不善，其幕后操盘手，正是一群被称为“职业闭店人”的灰色群体，精心导演的金蝉脱壳大戏。他们游走在法律边缘，以收割消费者预付款为生，将闭店演变成一场精心设计的掠夺游戏。

二、“职业闭店人”的“标准化”跑路流程：

1. 精准定位： 选择依赖预付款模式（如健身、医美、教培、餐饮）的商家作为“猎物”或合作对象。

2.“法律包装”：成立或收购“干净”的空壳公司作为新主体，或指导原经营者变更法人至无资产、无偿还能力的“背债人”（常为偏远地区老人）。

3. 收割预付款：利用促销活动（如“周年庆”、“店庆”）大量吸纳会员费、充值金。

4. 闪电闭店：在收割到一定金额后，迅速关店失联。原公司宣告破产或成为“僵尸”公司（无资产可执行）。

5. 金蝉脱壳：“职业闭店人”抽身而退，收取高额服务费（通常为收割金额的10%-30%）。

三、“职业闭店人”的性质认定及是否承担法律责任？

基本案情：原告王某月系北京日某健康管理有限公司（以下简称北京日某健康管理公司）名下瑜伽店铺充值会员。2023年10月，王某月发现该瑜伽店铺已经闭店，其会员卡内仍有人民币8260元余额未使用。被告薛某亮系“职业闭店人”，从事收购经营不善店铺会员、帮助消耗负债、“死客激活”等业务。北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东为刘某。2023年9月13日，刘某与薛某亮签订了《转让协议》，将其名下北京日某健康管理公司100%的股权转让给薛某亮；双方约定，自《转让协议》签字（盖章）之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务。《转让协议》中未就股权转让对价进行约定。2023年9月14日，薛某亮经变更登记成为北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，北京日某健康管理公司申请注销登记，薛某亮在该公司注销时作出《北京市市场主体告知承诺制-出资人（法定代表人）承诺书》，承诺对所提交的申请材料负责，保证所提交材料和填报信息的真实、合法、有效、完整和一致。注销材料中的《清算报告》显示：“1.债权债务已清理完毕；2.各项税款、职工工资已经结清；3.已于2023年7月29日在北京日报报纸上发布注销公告。”后经法院核实，上述注销公告未实际发布，北京日某健康管理公司注销时亦未成立清算组。现王某月诉至法院，请求判令：被告薛某亮退还其会员卡中剩余金额8260元。薛某亮辩称：其仅是为刘某提供负债转让的相关服务，不应承担相应的民事赔偿责任，并主张北京日某健康管理公司名下瑜伽店铺充值会员权益已由经营美容美发业务的其他经营者承接。北京市丰台区人民法院于2024年4月3日作出（2024）京0106民初3698号民事判决。

裁判理由：本案的争议焦点为一是薛某亮行为的性质认定；二是薛某亮应承担何种民事法律责任。

一、薛某亮行为的性质认定

《中华人民共和国民法典》第七十条规定：“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。”本案中，薛某亮滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东并提供虚假材料注销公司等方式帮助北京日某健康管理公司及其股东逃避债务，并从中获取利益，其身份系“职业闭店人”。薛某亮虽辩称其仅是为刘某提供负债转让的相关服务，但其事实上系滥用公司登记便利化手段协助相关主体逃避债务，该行为侵害了消费者合法权益，扰乱正常的市场管理秩序；且薛某亮在变更为北京日某健康管理公司法定代表人及唯一股东后，在未履

行清算义务的情况下向市场监督管理局提交虚假的债权债务已全部清理完毕的《清算报告》，骗取登记机关注销公司，薛某亮应对其行为承担相应的法律责任。

二、薛某亮应承担何种民事责任

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百三十五条规定

：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。”本案中，薛某亮作为北京日某健康管理公司的唯一股东，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，导致王某月无法在合法的清算程序中申报债权，致使债权无法受偿，因此，薛某亮应对北京日某健康管理公司的相关债务向王某月承担相应民事赔偿责任。

裁判要旨：“职业闭店人”以帮助经营者逃避公司债务为目的，受让公司股权成为公司股东，后以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，致使债权人的债权无法受偿，债权人主张该“职业闭店人”承担相应民事赔偿责任的，人民法院应予依法支持。

    案例索引：人民法院案例库（入库编号2025-08-2-284-001）

四、律师敲黑板啦

职业闭店人非“经营解困师”，实为寄生在商业诚信肌体上的毒瘤。在此提醒各位消费者：

1. 警惕高额、超长期预付：对动辄要求充值数千上万、承诺两三年甚至更长期限优惠的，保持高度警惕。

2. 查验商家资质与信用：签约付款前，通过“国家企业信用信息公示系统”等平台查询企业状态、注册资本、股东变更记录、有无严重违法或诉讼信息。频繁变更法定代表人/股东是重大危险信号。

3. 小额试水，缩短周期：尽量选择小额、短周期的预付卡，降低风险。

4. 保留凭证，关注动态：妥善保管合同、发票、付款记录、沟通记录。关注商家经营状况，发现异常（如器材陈旧不更新、频繁促销、员工流失严重）及时消费或协商退款。

5. 积极维权：一旦遭遇恶意闭店，立即收集证据向消协、市场监管部门投诉，或联合其他受害者共同报警（涉嫌诈骗）或提起诉讼。